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TOB、MBO、合併などの記事 (1/23)

日本アセットマーケティング(8922)の自己株公開買付

日本アセットマーケティングが自己株式をプレミアムを付けて
公開買付することが2月5日に発表されました。
珍しい案件ですね。自分的にまとめておこうと思います。

TOB期間 2月6日(木)~3月6日(金)まで20営業日←短い
応募するための最終買付日 3月4日(水)
決済の開始日 3月31日(火)←長い、3月末優待取りに使えない事に注意

価格 130円
上限 61,971,700株
下限 なし 
応募は株主の判断に任せる(株主還元の一環とのスタンス)

公開買い付け代理人
SMBC日興証券

発行済み株式 774,644,547株(自己株式除く)

うち634,213,547株、応募せず(パンパシの持ち株)
うち90,200株 口頭で応募しない意向(現任取締役等の持ち株)

その他応募可能株式数 140,340,800株
うち70%が応募すると仮定すると

〇大株主欄にいる、中山高徳氏と藤見幸雄氏はずっと持ってるので
応募しなささそうだけど、そもそもその他大株主の持ち株比率が
低く影響は控えめ。

応募上昇要因
〇あまり無さそう

応募低下要因
〇プレミアム少な目
〇高値で取得した株主それなりに多い

推定応募数 98,238,560株
推定当選率 63.1%

130円×0.631=82.0円(当選分理論価格)
落選後推定株価105円(2月5日終値)
105円×0.369=38.7円(落選分理論価格)

82.0円+38.7円=120.7円(推定理論価格)
こんなんでました。
常にそういうものではありますが、株価推移によって応募率も
かなり変わるとは思います。

「上記は税金を考慮した理論価格ではない事を御含み置きください」
この案件は、みなし配当課税になると思います。以下コピペです。

「本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等
の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の
基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は
当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。
当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税
及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます」

この部分がいくらあるかは、会社側に聞いてみないとわからないところです。
という事で実務的な損益分岐点はもう少し厳しくなると思います。

昭和飛行機(7404)のTOB案件

昭和飛行機がベインキャピタルにTOBされることが
1月23日に発表されました。
少し、複雑な案件なので、自分的にまとめておこうと思います。

TOB期間 2月10日(月)~3月10日(火)まで20営業日←短い
応募するための最終買付日 3月6日(金)
決済の開始日 3月17日(火)←3月末優待取りに使える
価格 2129円
(TOBが成立した場合631円の特別配当が払われる)
上限 なし
下限 21,743,000株 
TOBに賛同意見、応募を推奨する旨の決議あり

スケジュール的には
2月5日(水) 特別配当(631円(の権利付き最終売買日
2月6日(木) 配当落ち(631円)TOB価格(2129円)にサヤ寄せ
2月7日(金) 配当基準日
2月10日(月) TOB開始
3月7日(金) TOBに応募するための最終買付日
3月10日(火) TOB締め切り
3月17日(火) TOB分の入金日
3月18日(水) 配当の効力発生日(支払日も同一)
という流れになると思われます。

公開買い付け代理人
三菱UFJモルガンスタンレー証券
カブドットコムでも可能

下限が21,743,000株に対して
応募契約が21,372,793株
その他株主が370,207株応募すれば成立ですので
不成立リスクは極めて小さいと言えるでしょう。

こんな感じでまとめてみました。
間違いがありましたら、ご指摘いただけると助かります。

カルソニックカンセイや日立工機と同じような案件ですね。
それらよりスケジュール的にはぐっと詰まった感じです。
それもあるのか、前述の2案件より、現状はディスカウント
少なめに推移してます。

配当は資本の払い戻しにあたると思いますので
税金面で注意が必要かと思います。(各自ご確認くださいませ)
時価だと手取りベースではマイナスの案件になるかと思います。
個人的には配当落ち前にポジるなら4%ほどディスカウント
は欲しいかな?と思ってますが、買えなさそうです。

村上ファンドによる、東芝機械への敵対的TOB

村上ファンド(名義はシティインデックスインプレス)が
東芝機械(6104)に対してTOB(敵対的と思われる)の実施を
本日の13時に発表しております。いろいろまとめておこうと思います。

TOB実施期間 2020年1月21日(火)から3月4日(水)まで(30営業日)
応募するための最終買付日 3月2日(月)
決済の開始日 3月11日(水)←今のところ3月配当優待権利取りに間に合う。
価格 3,456円
上限 7,500,000株
下限 3,500,000株

公開買い付け代理人 三田証券

発行済み株式 29,977,106株
自己株式     5,841,875株

村上ファンドの持ち分 3,076,200株(応募しない株式)

その他応募しないと思われる株主
東芝    667,653株(敵対的、ニューフレアで恩売ってる)
静岡銀行 596,060株(敵対的、メインバンク)
自社従業員持ち株会 541,119株(敵対的)
三井住友銀行 536,470株(敵対的、メインバンク)
自社取引先持ち株会 517,200株(敵対的)
トヨタ自動車 484,000株(敵対的)
現任取締役の持ち株 43,100株

その他株式 17,673,429株(応募可能性のある株式)

応募可能株式の50%が応募すると考える
=8,836,714株(推定応募株式)

応募増加要因 あまり見当たらない

応募減少要因 敵対的であること(村上ファンドなので特に)
取り扱いが三田証券(マイナーで口座持ってる人少ない)
それほどプレミアムが高くない。

推定当選率 84.9%

当選分理論価格 3456円×0.849=2934.1円
ハズレ分推定価格 3115円(1/17終値、やや保守的に)
ハズレ分理論価格 3115円×0.151=470.4円

推定理論価格 2934.1円+470.4円=「3404.5円」
こんなんでました。

推定応募率も非常に難しいと思います。
敵対的であることを考えると、下限に届かず不成立もあり得ます。
会社側が賛同して、応募が増える可能性は村上ファンドだけに
ないかな?と考えます。

また、会社側は買収防衛策の発動を考えているようで
もし、これが発動して認められますと、TOBの撤回事由に
当たると思いますので、撤回もあることを注意したいと思います。

時価は非常に悩ましい投資家心理を表してる価格かと思います。
ホワイトナイト、会社側が高値で自社株買いするかも?の反面
買収防衛策発動、個人だけじゃ下限届かないかも?
の綱引きというところでしょうか・・・

個人的感想を一言添えますと、最終的に応募するような状況に
ならない可能性が高いのかな?と思います。

前田建設の前田道路(1883)に対する敵対的TOB

前田建設(1824)(名義は前田総合インフラ)が前田道路
に対してTOB(敵対的と思われる)の実施を本日の
11時10分に発表しております。
いろいろまとめておこうと思います。

TOB実施期間 2020年1月21日(火)から3月4日(水)まで(30営業日)
応募するための最終買付日 3月2日(月)
決済の開始日 3月11日(水)←今のところ3月配当優待権利取りに間に合う。
価格 3,950円
上限 21,811,300株
下限 なし

公開買い付け代理人 大和証券

発行済み株式 89,159,453株
自己株式    6,274,424株
(↑前田建設が公表した、公開買付書類から)     

前田建設の持ち分 20,459,900株(応募しない株式)

自社従業員持ち株会 1,790,000株(応募しないと思われる)
その他現任取締役の持ち株は少量で考慮せず。
(前田建設出身者を除く、応募しないと思われる)

その他株式 60,637,129株(応募可能性のある株式)

応募可能株式の70%が応募すると考える
=42,225,990株(推定応募株式)

応募増加要因 プレミアム多め、外資系多め(価格重視)
最近わりと応募が多めの事案が多い(+5%で考慮)

応募減少要因 敵対的であること
デサントの事案から、過度に敵対的であることを考慮せず(-5%)

推定当選率 51.7%

当選分理論価格 3950円×0.517=2042.2円
ハズレ分推定価格 2633円(1/17終値、やや保守的に)
ハズレ分理論価格 2633円×0.483=1271.7円

推定理論価格 2042.2円+1271.7円=「3313.9円」
こんなんでました。
今のムードからすると安めな感じかもしれませんが
数字としてはこんなものかな?
応募まで考えるとこういう数字になってしまいますね。
(しばらく株価は高く推移するかと思います)

敵対的でありますし、今後いろいろなニュースも出そうですね
当然ホワイトナイトが出現すれば上がりますし
前田道路が諦めて、賛同すれば、応募率はもっと高まるかも
しれません。しばらく振れ幅は大きくなるかと思います。

東芝による完全子会社化を検討してみる

11月11日の夜に、東芝が親子上場の解消を目指して
上場子会社3社の完全子会社を検討とのニュースが出ました。
<11月13日引け後に正式発表がありました。最後に追記します>

報道ベースでは11月13日にも取締役会で決議される見込みとの事です。
実際に実施されるかはわかりませんが、数字出る前に考察してみて
今後に生かしてみようと思います。

またこちらもどうなるかわかりませんが、報道ベースでは
株式交換よりも金銭交付の方が可能性が高いと見て
それを前提として、つらつらと書いてみます。

今回は指標面(PERやPBR、EV/EBITDA等)は無視して
直近の株価やほにゃにゃら移動平均からのプレミアムが
どれぐらいあるかを重視して考察してみます。

ちょうど直近に、ホンダによる(ゆくゆくは日立オートモーティブと統合)
子会社TOBという事例がありましたので、そこから計ってみよう
というのが今回の趣旨でございます。

ケーヒンは「報道前前日終値」「1か月平均」「3か月平均」
ショーワ、日信工業は「報道前前日終値」「1か月平均」「3か月平均」「6か月平均」
からほにゃらら%のプレミアムです!と言う形でリリース出してます。

ということで3社の平均プレミアムを載せます。
「報道前前日終値」→30.0%
「1か月平均」→45.2%
「3か月平均」→58.9%
「6か月平均」→56.2%
と言う感じになってます。これはプレミアムが多めだった事象かもしれませんが

これを今回の3社の当てはめてみます。
1か月は25日移動平均、3か月は75日移動平均、6か月は13週移動平均を
使ってます。この方が簡便ですので、また11月11日時点の数字からやってます。

東芝プラントシステム(1983)
「報道前前日終値」が2103円です。
前日終値(2103円)30%プレミアム→2,733円
1か月平均(2038円)45.2%プレミアム→2,959円
3か月平均(1867円)58.9%プレミアム→2,967円
6か月平均(1887円)56.2%プレミアム→2,947円

ニューフレアテクノロジー(6256)
「報道前前日終値」が8180円です。
前日終値(8180円)→30%プレミアム→10,634円
1か月平均(8301円)→45.2%プレミアム→12,053円
3か月平均(7822円)→58.9%プレミアム→12,429円
6か月平均(7955円)→56.2%プレミアム→12,425円

西芝電機(6591)
「報道前前日終値」が170円です。
前日終値(170円)→30%プレミアム→221円
1か月平均(162.3円)→45.2%プレミアム→236円
3か月平均(145.5円)→58.9%プレミアム→231円
6か月平均(149円)→56.2%プレミアム→233円

こんな感じになります。
日立×ホンダのTOBが大盤振る舞いだった気もしますねw
個人的にはここまで高くならないような気がします。
また観測報道では「1500億円前後を投じて・・・」
みたいなもの(朝日新聞デジタル)があり、とするとお金が足りませんw

12日終値で、東芝の持ち分以外を買った場合の推測は
東芝プラント→1162億円
ニューフレア→527億円(自社株消却分を計算しなおしました)
西芝電機→39億円
計「1728億円」となりますので、1500億円じゃ足らんやんという計算です。

個人的には12日終値ぐらいなら、13日中に発表があるとすると
買えるような気はしますが、上はちと買いにくいな~というところですね。
もし発表がないという事まで考慮すると、もっと厳しくなります。

めちゃんこ外すことを前提で書くと、3か月平均に30%ぐらいのプレミアム
というあたりが妥当と考え
東芝プラント→2427円 ニューフレア→10168円 西芝→189円
ぐらいが一番収まりが良い気がしますね。

<11/13追記>
引け後に正式発表がありました。
東芝プラント(1983) 2,670円 PER20.3 PBR1.64
75日移動平均からのプレミアム 42.6%

ニューフレア(6256) 11,900円 PER21.9 PBR1.92
75日移動平均からのプレミアム 51.4%

西芝電機(6591) 240円 PER15.4 PBR0.75
75日移動平均からのプレミアム 64.9%

こんな感じになりました。
西芝電機が一番プレミアムは大きかったけど、PBR1倍割れで決着
フェアネスオピニオン的にはニューフレアはやや下方で決まった感じ
こんな感想でした。

わりとプレミアムは高かったと思います。
これぐらいつけてくれる流れが続けばよいなと思っております。