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TOB、MBO、合併などの記事 (1/23)

ニチイ学館(9792)のMBO

まとめてなかったので、一度まとめておこうと思います。

ニチイ学館がベインキャピタルと組んで、MBOを実施中です。

TOB実施期間 2020年5月11日(月)から2020年8月3日(月)まで(59営業日)
→2度延長済み
応募するための最終買付日 7月30日(木)
決済の開始日 8月11日(火)
価格 1,500円
上限  なし
下限 27,586,100株

会社側の意見は「応募推奨」

公開買い付け代理人 野村證券(野村ネット&コール)

発行済み株式 73,516,852株(新株予約権の絡みで正確じゃないかも)
自己株式     7,682,005株

非応募契約 16,303,849株(明和保有分)

応募契約  12,478,503株

その他株式 37,052,495株

エフィッシモキャピタル保有分 8,321,700株

下限が27,586,100株、応募契約が12,478,503株
TOB成立まで残り「15,107,597株」
エフィッシモが現状非応募だと思われるので
(エフィッシモが応募していたら、延長せずに成立すると考えました)
除いた、その他株主分が「28,730,795株」
この分の「52.6%」が応募しないと成立しませんね。

会社側(ベイン側)としては、エフィッシモと応募契約を結ばないと
成立は困難な感じです(大きく株価が下がらない限り)
応募の約束をさせるには、条件を変更(価格を上げる)事なんですが
ベインキャピタルもサヤが無いと、MBOに加担する意味が
ありませんので、そのあたりが難しいですね。

経営側が何が何でもMBOさせると意欲があるなら
明和分や創業家分は1500円で買い取り
他の株主からは高く買いとる、2段階買収とかも考えられるかも
しれません。

うーんすんなりいかなかったか、諦めるか~と、創業家側が
考えた時に時価が正当化されるかが難しいですね。
私もそんなに長く持てるかというと自信がありませんw

大戸屋HD(2705)への敵対的TOB

コロワイド(7616)が大戸屋HDに対して敵対的TOBを実施
しております。まとめておこうと思います。

TOB実施期間 2020年7月10日(金)から2020年8月25日(火)まで(30営業日)
応募するための最終買付日 8月21日(金)
決済の開始日 9月1日(火)
価格 3,081円
上限 2,330,000株
下限 1,872,392株

会社側の意見はまだ表明されておりません。

公開買い付け代理人 SBI証券

発行済み株式 7,246,800株
自己株式      1,706株

コロワイド保有分 1,387,900株

応募しないと思われる株主
タニコー 130,000株(取引先)
従業員持ち株会 75,000株

その他株式 5,652,194株(応募可能性のある株式)

その他応募可能株式の65%が応募すると考える
=3,673,926株

応募増加要因 SBIで取り扱い
          プレミアムが高い

応募減少要因 敵対的と思われる事
          優待投資家(1単元投資家)が多い

推定当選率 63.4%

当選分理論価格 3081円×0.634=1953.4円
ハズレ分推定価格 元々の株価が高すぎる気もして
難しい。1年平均で取ると2200円ぐらいあるし・・・
一応、発表前終値にしておきます。
ハズレ分理論価格 2113円×0.366=773.4円

推定理論価格 1953.4円+773.4円=「2726.8円」
こんなんでました。

時価はホワイトナイト期待もあり、高く推移してますね。
個人的にはプレミアムが高い気がして、第2幕は厳しそう
な気がいたしております。
参加を考える水準まで、下がりそうもないかな?というところです。

澤田HD(8699)上限下限付きTOB

リクエストがありましたので、まとめておきます。
このカテゴリにそういえば作ってなかったですね。

METAキャピタル(ウプシロン)が澤田HDに対してTOBを実施
しております。最初に発表があったのは2月19日引け後でした。
その後、3回期限延長になって、現在に至っております。

TOB実施期間 2020年2月20日(木)から2020年5月21日(木)まで(60営業日)
応募するための最終買付日 5月19日(火)
決済の開始日 5月28日(木)
価格 1,050円
上限 19,859,758株
下限 19,859,758株

会社側の意見は「留保」

公開買い付け代理人 SBI証券

発行済み株式 40,953,500株
自己株式    1,309,308株

応募契約
澤田秀雄氏 10,628,000株
秀インター   1,100,000株

その他応募すると思われる株主
タワー投資顧問 10,699,000株(応募表明)

応募する確率が高いと思う株主
ワールドキャピタル 5,940,000株(澤田さんと関係が深いらしい)

その他株式 11,277,192株(応募可能性のある株式)

その他応募可能株式の65%が応募すると考える
=35,697,174株

応募増加要因 SBIで取り扱い 割と参加してる人が多そう?

応募減少要因 それほどプレミアムが高くない。

推定当選率 55.6%

当選分理論価格 1050円×0.556=583.8円
ハズレ分推定価格 めちゃんこ難しい
TOB前に上昇した分もあったり、その間にコロナショックがあり
また流動性の割にはハズレ券多いだろうし・・・
あえての800円にします(過去2年の安値がこれぐらい)
ハズレ分理論価格 800円×0.444=355.2円

推定理論価格 583.8円+355.2円=「939円」
こんなんでました。

仮に応募可能株式が全部応募したとしても
「50.1%」当たるという案件ですね。
という事でリスクは少なそうなんですが
一番の問題は、TOBの主体が怪しい事と
モンゴルの承認が取れてない事ですね・・・
ほんとに無事TOB実施されるんだろうか・・・

机の上で計算すると行けるんじゃないかと思う反面
計算できない事の分が大きすぎて、イマイチ乗り気じゃないけど
けど、やっぱりポジってしまうという、複雑な状況ですw

日本アセットマーケティング(8922)の自己株公開買付

日本アセットマーケティングが自己株式をプレミアムを付けて
公開買付することが2月5日に発表されました。
珍しい案件ですね。自分的にまとめておこうと思います。

TOB期間 2月6日(木)~3月6日(金)まで20営業日←短い
応募するための最終買付日 3月4日(水)
決済の開始日 3月31日(火)←長い、3月末優待取りに使えない事に注意

価格 130円
上限 61,971,700株
下限 なし 
応募は株主の判断に任せる(株主還元の一環とのスタンス)

公開買い付け代理人
SMBC日興証券

発行済み株式 774,644,547株(自己株式除く)

うち634,213,547株、応募せず(パンパシの持ち株)
うち90,200株 口頭で応募しない意向(現任取締役等の持ち株)

その他応募可能株式数 140,340,800株
うち70%が応募すると仮定すると

〇大株主欄にいる、中山高徳氏と藤見幸雄氏はずっと持ってるので
応募しなささそうだけど、そもそもその他大株主の持ち株比率が
低く影響は控えめ。

応募上昇要因
〇あまり無さそう

応募低下要因
〇プレミアム少な目
〇高値で取得した株主それなりに多い

推定応募数 98,238,560株
推定当選率 63.1%

130円×0.631=82.0円(当選分理論価格)
落選後推定株価105円(2月5日終値)
105円×0.369=38.7円(落選分理論価格)

82.0円+38.7円=120.7円(推定理論価格)
こんなんでました。
常にそういうものではありますが、株価推移によって応募率も
かなり変わるとは思います。

「上記は税金を考慮した理論価格ではない事を御含み置きください」
この案件は、みなし配当課税になると思います。以下コピペです。

「本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等
の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の
基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は
当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。
当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税
及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます」

この部分がいくらあるかは、会社側に聞いてみないとわからないところです。
という事で実務的な損益分岐点はもう少し厳しくなると思います。

昭和飛行機(7404)のTOB案件

昭和飛行機がベインキャピタルにTOBされることが
1月23日に発表されました。
少し、複雑な案件なので、自分的にまとめておこうと思います。

TOB期間 2月10日(月)~3月10日(火)まで20営業日←短い
応募するための最終買付日 3月6日(金)
決済の開始日 3月17日(火)←3月末優待取りに使える
価格 2129円
(TOBが成立した場合631円の特別配当が払われる)
上限 なし
下限 21,743,000株 
TOBに賛同意見、応募を推奨する旨の決議あり

スケジュール的には
2月5日(水) 特別配当(631円(の権利付き最終売買日
2月6日(木) 配当落ち(631円)TOB価格(2129円)にサヤ寄せ
2月7日(金) 配当基準日
2月10日(月) TOB開始
3月7日(金) TOBに応募するための最終買付日
3月10日(火) TOB締め切り
3月17日(火) TOB分の入金日
3月18日(水) 配当の効力発生日(支払日も同一)
という流れになると思われます。

公開買い付け代理人
三菱UFJモルガンスタンレー証券
カブドットコムでも可能

下限が21,743,000株に対して
応募契約が21,372,793株
その他株主が370,207株応募すれば成立ですので
不成立リスクは極めて小さいと言えるでしょう。

こんな感じでまとめてみました。
間違いがありましたら、ご指摘いただけると助かります。

カルソニックカンセイや日立工機と同じような案件ですね。
それらよりスケジュール的にはぐっと詰まった感じです。
それもあるのか、前述の2案件より、現状はディスカウント
少なめに推移してます。

配当は資本の払い戻しにあたると思いますので
税金面で注意が必要かと思います。(各自ご確認くださいませ)
時価だと手取りベースではマイナスの案件になるかと思います。
個人的には配当落ち前にポジるなら4%ほどディスカウント
は欲しいかな?と思ってますが、買えなさそうです。